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March 19, 2020

COVID-19: French corporate and securities laws implications


On March 16th, 2020, French President Emmanuel Macron adopted containment measures and stated that France should be deemed in a “war situation” to fight the COVID-19 virus. French corporations are affected by the outbreak and the related containment measures, which raise several corporate and securities law questions.

French Corporate law considerations

Board meetings

French companies which closed their fiscal year on December 31st, 2019 shall have a board of directors to be held before April 30th, 2020 to validly (i) close and approve their 2019 financial statements and (ii) convene their annual ordinary shareholders meeting. One half of their board members must physically attend board meetings. Board members participating remotely (using videoconferencing or other telecommunication tools) can be counted in the quorum1Provided that the Company’s by-laws do not oppose to this option and that the Board’s internal regulations specify the process applicable to the attendance of board meetings via telecommunication tools., except for board meetings the purpose of which is to close and approve financial statements.

In the context of the COVID-19 restrictions, a new set of regulations is being prepared by the French government, which may be adopted by means of an ordinance by the end of next week, allowing French société anonyme (including French companies whose shares are listed on Euronext or Euronext Growth) to use video-conferencing tools more easily, including for the closing and approval of financial statements, notwithstanding the content of their by-laws or internal regulations.2The AFEP (Association Francaise des Entreprise Privées) has approved the proposed changes to article 235-37 of the French Commercial Code but has made drafting suggestions on March 17, 2020.

These draft regulations which will only be applicable during the COVID-19 crisis period, and will have a retroactive effect as from March 14th, 2020, are attached as Appendix 1 (the “New COVID-19 Regulations”).

Board meetings that will be held via video conference before the adoption of these new regulations should discuss the content of the financial statements and approve them on a preliminary basis, subject to the entry into force of the New COVID-19 Regulations.

Shareholders meetings

French companies which closed their fiscal year on December 31st, 2019 shall hold their annual ordinary shareholders meeting before June 30th, 2020 to approve their 2019 financial statements and, as the case may be, any dividend payment. French Company law states, as a matter of principle, that shareholders meetings shall be held in person. Exceptions to this principle include:

  • Proxy vote: shareholders can grant to another person or to the company itself a proxy vote on their behalf (in this later case, the proxy vote shall count in favor of all resolutions presented or approved by the board);
  • Remote voting: the voting documents shall be sent (x) by post / courier at least three calendar days before the date of the shareholders meeting or (y) by email before 3 pm on the calendar day immediately preceding the shareholders meeting;
  • Electronic voting: vote through dedicated electronic tools (website with a secure voting platform) are provided by articles L. 225-103-1 and L. 225-107 II of the French commercial code; this option however requires to be mentioned in the Company’s by-laws.

The New COVID-19 Regulations states that shareholders meetings may be held without the physical presence of shareholders, notwithstanding the content of their by-laws, through videoconferencing or other remote technical tools, but only to the extent that these tools would allow shareholders to be clearly identified. The AFEP considers that it not realistic to envisage that shareholders may participate to debates in real time or to vote in live given that their identification cannot be guaranteed. The AFEP also suggests that the New COVID-19 Regulations should simplify certain obligations relating to the setting up of the “bureau” and the appointment of the “scrutateur”.

The live broadcast of the shareholders meeting on the company’s website, combined with the gathering of proxy votes, may constitute, at this point, the preferred solution of many listed issuers, given the practical issues that the New COVID-19 Regulations may not be able to solve.

French listed companies that have already set their shareholders meeting date and convened their shareholders to the meeting will be able to apply the New COVID-19 Regulations without modifying their convening notice and implementing new formalities but will need to issue a press release to update their shareholders.

Certain listed issuers seem to have already anticipated the evolution of the legal framework (see Appendix 2). Other listed issuers have already decided to delay or reschedule their shareholders meetings, with the hope that the lockdown measures will have ended by June 30.

French Securities Law considerations

Insider information

The AMF reminded in a press release published on February 28th, 2020 (see Appendix 3), that Market Abuse Regulation requires issuers to publicly disclose, as soon as practicable, any inside information that directly or indirectly relates to them and that the impact of the existing outbreak on the issuers’  business, performance and/or prospects should be promptly disclosed to the market if it is deemed an insider information (ie, an information that is precise, non-public and likely to have a significant effect on the issuer’s share price).

If not publicly disclosed sooner, French listed companies are advised to provide details on the outbreak impact when presenting their annual results (which will happen in the next few days/weeks for most French listed companies), together with the information they will provide on business outlooks and expected performance for 2020. This information shall then be regularly reassessed by the issuers and, as the case may be, publicly updated.

French listed companies are also advised to be prudent in their financial communications and to avoid excessively alarmist rumors if internal information is more reassuring.

Examples of press releases which have recently been made public by French issuers are attached as Appendix 4.

Periodic information

French listed companies which closed their fiscal year on December 31st, 2019 should file their annual financial report before April 30th, 2020. The AMF recommends that issuers describe in their annual financial report the main risks and uncertainties relating to the COVID-19.

The AMF also recommends the “risk factors” section of the new universal registration document (URD) be reviewed carefully and deal specifically with the impact of the COVID-19 outbreak on the economic exposure of the issuer as well as any measures that may have been taken to contain this impact.

An interesting example of public disclosure recently released by a US issuer (form 8-K) is attached as Appendix 5.

French M&A Considerations

The coronavirus outbreak will become a complicating factor in every phase of future M&A process, even if the evolving market may generate opportunities for buyers:

  • Due diligence: impact on the current trading, business prospects and cash situation shall be carefully assessed, as well as the enforcement of existing customer and supplier contracts;
  • MAC clause: the wording of these provisions, which could condition the availability of a debt financing or the occurrence of a closing, will have to be precisely tailored to the potential impacts of the COVID-19 outbreak on the market and business situation of the target;
  • Ordinary course of business covenants: the ability of the target company to conduct its business in the ordinary course of business between signing and closing will have to be covered, taken into account extraordinary measures that may be taken to limit the impact of the containment measures (partial redundancy measures (“chômage partiel”), tax deferred payment, drawdown of existing debt financing, etc.).
  • Pricing mechanisms: the locked box mechanism which is commonly used in the context of PE M&A deals could be temporarily put aside to prefer a post-closing price adjustment based on closing accounts, which may better reflect the outbreak impact on the target’s working capital and net cash situation.

Earn-Out mechanisms, which have been less utilized in France over the past few years (in light of the potential tax and social risks associated with a requalification of these mechanisms in “traitements & salaires”), may also be deemed more attractive for sellers that are optimistic on the 2020 final results of the assets/targets they are selling.

 

APPENDIX 1 

I. - 1° Sur décision du conseil d’administration, du directoire ou du gérant, selon le cas, les assemblées des sociétés peuvent se tenir hors la présence physique de leurs associés ou actionnaires. Les dispositions du présent 1° sont applicables aux décisions mentionnées aux deux premiers alinéas de l’article L. 227-9 du Code de commerce. 

[2° a) Sur décision du conseil d’administration, les assemblées visées à l’article L. 114-6 du Code de la mutualité peuvent se tenir hors la présence physique des membres ou délégués visés à cet article.

b) Sur décision du conseil d’administration, les assemblées générales visées au I de l’article L. 114-7 peuvent se tenir hors la présence physique des délégués et membres visés audit I.

c) Sur décision du conseil d’administration, les assemblées générales visées au II de l’article L. 114-7 peuvent se tenir hors la présence physique des délégués visés audit II.]

3° Les assemblées des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique peuvent se tenir hors la présence physique de leurs membres.

II. - 1° a) Par dérogation à la seconde phrase de l’article 1853 du Code civil et sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, les décisions relevant de la compétence des assemblées des sociétés civiles peuvent résulter d’une consultation écrite.

b) Dans les sociétés civiles, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant de garantir leur identification et leur participation effective. A cette fin, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

2° a) Par dérogation à la seconde phrase de l’article L. 221-6 du Code de commerce et sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, les décisions relevant de la compétence des assemblées des sociétés en nom collectif peuvent être prises par voie de consultation écrite.

b) Dans les sociétés en nom collectif, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant de garantir leur identification et leur participation effective. A cette fin, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

3° Dans les sociétés en commandite simple, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant de garantir leur identification et leur participation effective. A cette fin, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

4° a) Par dérogation à la seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 223-27 et sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, toutes les décisions, en ce compris celles prévues au premier alinéa de l’article L. 223-26 du Code de commerce, peuvent être prises par consultation écrite des associés ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. 

b) Par dérogation au troisième alinéa de l'article L. 223-27 du Code de commerce et sans qu'aucune clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le décret en Conseil d'État visé à la première phrase du troisième alinéa de l'article L. 223-27 du Code de commerce. Les dispositions du présent b) sont applicables lorsque l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.

5° Par dérogation au II de l’article L. 225-107 du Code de commerce et sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont identiques à celles déterminées par le décret en Conseil d’État visé audit II.

6° Dans les sociétés par actions simplifiée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant de garantir leur identification et leur participation effective. A cette fin, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

[7° a) Par dérogation au premier alinéa de l’article 10 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, sauf disposition contraire des lois particulières, le vote par correspondance, au moyen du formulaire mentionné au I de l’article L. 225-107 du Code de commerce, est admis sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet.

b) Par dérogation au deuxième alinéa de l’article 10 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le code de commerce.]

[8° a) Par dérogation au deuxième de l’article L. 114-13 du Code de la mutualité et sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, les délégués peuvent voter par procuration ou par correspondance selon des modalités analogues à celles définies par le décret en Conseil d’État visé au premier alinéa dudit article.

b) Par dérogation à l’article 3 de l’article L. 114-13 du Code de la mutualité et sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, le conseil d’administration peut décider que le vote électronique est possible sous réserve que les modalités qu’il fixe à cet effet permettent de respecter le secret du vote et la sincérité du scrutin.

c) Dans les mutuelles, unions et fédérations, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres et délégués visés au 2° du I du présent article qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant de garantir leur identification et leur participation effective. A cette fin, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.]

[9° Dans les groupements d’intérêt économique et les groupements européens d’intérêt économique, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant de garantir leur identification et leur participation effective. A cette fin, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.]

III. - 1° Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation d’un Etat membre de l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/UE, lorsque le conseil d’administration, le directoire ou le gérant, selon le cas, décide de faire application des dispositions du I ou du II du présent article alors que tout ou partie des formalités visées au premier alinéa de l’article L. 225-104 du Code de commerce ont été accomplies préalablement à la date de cette décision, les actionnaires en sont informés dès que possible par voie de communiqué dont la société s’assure de la diffusion effective et intégrale, sans préjudice des formalités visées au premier alinéa de l’article L. 225-104 du Code de commerce qui restent à accomplir à la date de cette décision. Dans ce cas, la modification du lieu de l’assemblée ou des modes de participation à cette dernière par suite de l’application des dispositions du I ou du II du présent article ne donne pas lieu au renouvellement des formalités visées au premier alinéa de l’article L. 225-104 du Code de commerce qui ont été accomplies préalablement à la décision du conseil d’administration, du directoire ou du gérant, selon le cas, et ne constitue pas une irrégularité au sens de la première phrase du second alinéa du même article.

2° Dans les sociétés autres que celles visées au 1° du présent III, la décision du conseil d’administration, du directoire ou du gérant, selon le cas, de faire application des dispositions du I ou du II du présent article est portée à la connaissance des associés ou actionnaires dans les formes et délais prévues pour la convocation des assemblées.

IV. - 1° a) Par dérogation aux deux premières phrases du troisième alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce et sans qu'aucune clause des statuts ou du règlement intérieur ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer, sont réputés présents à la réunion du conseil d'administration, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont identiques à celles déterminées par le décret en Conseil d’État visé à la première phrase du troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les dispositions du présent a) sont applicables lorsque le conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.

b) Par dérogation aux deux premières phrases du troisième alinéa de l'article L. 225-82 du Code de commerce et sans qu'aucune clause des statuts ou du règlement intérieur ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer, sont réputés présents à la réunion du conseil de surveillance, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont identiques à celles déterminées par le décret en Conseil d’État visé à la première phrase du troisième alinéa de l’article L. 225-82 du Code de commerce. Les dispositions du présent b) sont applicables lorsque le conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce.

[2° Par dérogation aux quatrième et cinquième alinéas de l’article L. 114-20 du Code de la mutualité et nonobstant le silence ou toute clause contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents les administrateurs et les représentants mentionnés au dernier alinéa de l'article L. 114-16 qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective qui doivent transmettre au moins le son de la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les dispositions du présent 2° sont applicables lorsque le conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations mentionnées au troisième alinéa de l’article L. 114-17 du Code de la mutualité.]

V. - [Les dispositions du présent article sont applicables dans les îles Wallis-et-Futuna.] [A confirmer (en particulier pour les dispositions hors Code de commerce)]

VI. - Les dispositions du présent article sont applicables aux assemblées générales, conseils d’administration ou conseils de surveillance tenus à compter du [14 mars 2020] et jusqu’au [31 juillet 2020], sauf prorogation de ce délai jusqu’à une date fixée par décret en Conseil d’Etat et au plus tard le [30 novembre 2020].

APPENDIX 2

CYBERGUN : Assemblée Générale en date du 18 mars 2020 :

Les mesures sanitaires imposées par le Gouvernement entrainent la fermeture du siège social à compter de ce jour. Dans ce cadre, l'Assemblée Générale convoquée le mercredi 18 mars 2020 à 15h30 ne pourra se tenir physiquement au siège de CYBERGUN. La société a mise en place une solution alternative sous forme de conférence téléphonique et rappelle dans ce cadre que les votes par correspondance et les pouvoirs au Président permettent déjà de participer au vote sans se déplacer.

Les actionnaires qui souhaitent se connecter à l'AG doivent transmettre une attestation de détention de titres et un numéro de téléphone à ag2020@cybergun.com.

CARMAT : Assemblée Générale en date du 30 mars 2020 :

Du fait des mesures annoncées par le gouvernement visant à minimiser l'impact de l'épidémie, l'Assemblée générale mixte de CARMAT initialement prévue au Business Center Edouard VII (Paris 9ème) le lundi 30 mars 2020 à 10 heures, ne peut plus se tenir physiquement.

L'assemblée générale mixte sera donc transformée en web-conférence, le 30 mars à 10 heures, pour laquelle vous recevrez un lien de connexion via un communiqué séparé dans les meilleurs délais.

Vous serez en mesure de suivre la présentation du management grâce à cette web conférence ainsi que de poser vos questions via la plateforme-web durant la session Questions/Réponses, mais le vote par Internet en séance ne sera pas possible.

Dans la mesure où vous êtes actionnaire de CARMAT et que vous souhaitez participer au vote des résolutions, vous êtes invité(e) à :

- adresser une procuration à la Société,

- ou, voter par correspondance,

en utilisant le formulaire de vote disponible sur le site Internet de CARMAT, selon les modalités indiquées dans l'avis de convocation paru le 24 février 2020 au BALO.

Nous vous prions de nous excuser pour ces changements indépendants de notre volonté.

APPENDIX 3 

AMF : Communiqué de presse relatif aux assemblées générales de sociétés cotées

Dans le cadre de ses missions fondamentales, consistant notamment à veiller à la protection de l’épargne et à l'information des investisseurs, l’Autorité des marchés financiers (AMF) porte une attention particulière à l’exercice, par les actionnaires, de leurs prérogatives dans le cadre des assemblées générales de sociétés cotées.

Dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (COVID-19) et de lutte contre sa propagation, et connaissance prise de l’arrêté du Ministre des Solidarités et de la Santé du 4 mars 2020 qui indique notamment que les rassemblements publics favorisent la transmission rapide du virus, l’AMF rappelle aux actionnaires des sociétés cotées qu’il leur est possible de voter aux assemblées générales sans y être physiquement présent. Tout actionnaire peut également poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-108 du code de commerce.

Afin d’encourager le vote à distance dans ce contexte de crise sanitaire, l’AMF recommande aux émetteurs cotés de retransmettre en direct leur assemblée générale sur leur site Internet et de communiquer largement à ce sujet.

[…]

APPENDIX 4

AMPLITUDE SURGICAL, 18 mars 2020 :

La pandémie de COVID-19 a conduit, dans les derniers jours, à la réquisition de tous les blocs opératoires en France et dans d’autres pays d’Europe, entrainant l’arrêt de toutes les interventions chirurgicales programmées dans les prochaines semaines. D’autres pays européens et dans le monde ont suspendu toutes les liaisons aériennes et ont procédé à la fermeture des frontières terrestres rendant impossible la livraison des produits.

De ce fait, l’activité d’Amplitude Surgical sera fortement réduite dans les semaines à venir à l’exception de certaines filiales internationales présentes dans les pays moins touchés à ce stade par le COVID-19. Le Groupe prend d’ores et déjà des mesures pour maîtriser ses coûts pour traverser cette période d’incertitude. La performance financière du premier semestre de l’exercice 2019-2020 permet au Groupe de disposer d’une trésorerie solide qui doit permettre de faire face à cette situation.

Pendant cette période, le Groupe prendra également toutes les mesures nécessaires afin d’être prêt pour le redémarrage de l’activité dès que la situation sanitaire permettra la réouverture des blocs opératoires. Le Groupe a connu un fort niveau d’activité au cours des dernières semaines et est confiant quant à la reprise rapide de l’activité une fois la crise sanitaire traversée, les interventions chirurgicales n’étant pas annulées mais uniquement reportées.

COVIVIO, 18 mars 2020 :

Sur l’activité Hôtels, qui représentait 18% de nos revenus en 2019, la pandémie impacte directement la partie variable, qui représente 9% de nos revenus. Ces revenus variables sont principalement constitués d’hôtels loués à Accor en France (5%) et d’hôtels en murs et fonds (4%) situés en France et en Allemagne. Depuis le début d’année (au 15 mars 2020), les hôtels en murs et fonds affichent une baisse de leur RevPar de l’ordre de 11%. Les revenus fixes concernent essentiellement des baux long-terme signés dans le cadre de partenariats avec des contreparties solides, comme InterContinental, NH Hotels, B&B, etc.

Compte tenu de cet environnement et de l’incertitude pesant sur nos revenus hôteliers, nous communiquerons une guidance de résultats ajustée lors de la publication de nos résultats semestriels.

CLARANOVA, 17 mars 2020 :

A date, le Pôle Mobile – commandes de photos et d’objets personnalisés sur internet/smartphone - et le Pôle Internet – ventes de solutions et services logiciels en ligne - qui représentent plus de 98 % du chiffre d’affaires de Claranova, ne constatent pas d’impact sur leurs activités. Étant essentiellement des activités en ligne, elles ne sont pas exposées aux limitations de déplacement de leurs clients.

A ce stade, les mesures de confinement et d’arrêt de production prises dans les principaux pays touchés (Chine, Italie, Corée du Sud ou France) n’ont pas de conséquence sur les activités de ces Pôles, ni sur leurs approvisionnements.

Le Groupe rappelle que l’Italie et la France, subissant les plus forts impacts de cette épidémie, représentent moins de 2% du chiffre d’affaires consolidé.

MERCIALYS, 16 mars 2020 :

(…) Dans ce contexte, l’accès à ces commerces au sein des centres commerciaux de Mercialys, en particulier aux grandes surfaces alimentaires les ancrant, reste ouvert au public. L’activité générale est néanmoins lourdement affectée par cette situation. Il en résulte qu’il est impossible, à ce stade, de quantifier l’impact sur la performance et les objectifs 2020 de la Société.

Mercialys assure de sa totale mobilisation opérationnelle, dans le plus grand respect de la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients. Etant donné l’incertitude relative à la durée des mesures gouvernementales actuelles, la Société prend par ailleurs d’ores et déjà les dispositions adéquates afin de limiter ses coûts de structure et ses investissements. Elle a également engagé un dialogue actif avec l’ensemble de ses enseignes.

PARAGON-ID, 13 mars 2020 :

Les récentes mesures sanitaires prises en Italie ou aux Etats-Unis vont conduire à d’importantes perturbations laissant craindre une dégradation généralisée du contexte macroéconomique. Si d'autres Etats venaient à mettre en oeuvre des mesures comparables, les différentes activités de Paragon ID pourraient être affectés par ces mesures et des décisions commerciales pourraient être différées.

APPENDIX 5

US Listed Company, March 16th, 2020:

Item 7.01. Regulation FD.

To date, the Company has experienced disruption of procedures in countries whose healthcare systems are impacted by the COVID-19 outbreak, including China, Korea, Italy, and Taiwan. Some placements of new systems have also been delayed in these countries. As of the date of this Form 8-K, these early countries impacted by the COVID-19 outbreak do not represent a material portion of our current procedure volume. However, the growth in infections in Europe and the United States, which represent a larger portion of our procedure volume, combined with the recent guidance by the Surgeon General and American College of Surgeons advising the deferral of elective procedures in areas with a concentration of COVID-19 infections may further disrupt our business. As a result, we anticipate that the procedure volume and system placement disruption will expand as the COVID-19 outbreak intensifies globally.

In addition, restrictions on our ability to travel and access to our customers, as well as temporary closures of our facilities or the facilities of our suppliers and their contract manufacturers could negatively impact our sales and operating results. The impact of the COVID-19 outbreak on local economies and the global stock markets could also lead to curtailed or delayed capital spending by hospitals. The total impact of these disruptions could have a material impact on our financial results. At this date, we cannot predict the specific extent, or duration, of the impact of the COVID-19 outbreak on our financial results. We will provide additional information during our next earnings call in April.

Our long-term fundamentals remain strong, and our first priority-now and always-is the health and safety of patients, our employees, customers, providers, and the communities in which we operate.

Forward-Looking Statement

This Form 8-K contains forward-looking statements, including statements regarding the impact of the COVID-19 outbreak on the Company’s result of operations. These forward-looking statements are necessarily estimates reflecting the best judgment of the Company’s management and involve a number of risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those suggested by the forward-looking statements.

These forward-looking statements should, therefore, be considered in light of various important factors, including, but not limited to, the following: the risk that the COVID-19 outbreak could lead to material delays and cancellations of procedures, curtailed or delayed capital spending by hospitals and disruption to our supply chain, or cause diversion of management and other resources in responding to the COVID-19 outbreak, all of which could have a material adverse effect on the Company’s results of operations, and other risk factors under the heading “Risk Factors” in the Company’s report on Form 10-K for the year ended December 31, 2019, as updated by the Company’s other filings with the Securities and Exchange Commission. Statements using words such as “estimates,” “projects,” “believes,” “anticipates,” “plans,” “expects,” “intends,” “may,” “will,” “could,” “should,” “would,” “targeted,” and similar words and expressions are intended to identify forward-looking statements. You are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date of this Form 8-K. The Company undertakes no obligation to publicly update or release any revisions to these forward-looking statements, except as required by law.